Cession de parts de SCI : ce que change la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales renforce le formalisme applicable aux cessions de parts ou d’actions de certaines sociétés à prépondérance immobilière.

Depuis le 27 juin 2026, les cessions entrant dans le champ du nouvel article 1865-1 du Code civil doivent être constatées par l’intervention d’un professionnel habilité, à peine de nullité.

Les SCI sont directement concernées lorsqu’elles répondent à la définition des personnes morales à prépondérance immobilière prévue par le Code général des impôts.

Quel est le nouveau formalisme ?

Le nouvel article 1865-1 du Code civil prévoit que la cession doit être constatée par l’un des actes suivants :

• un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du Code civil ;
• un acte authentique ( par le notaire donc  );
• un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, lorsque celui-ci est légalement habilité à intervenir dans le prolongement de sa mission.

Il n’est donc plus possible, pour les cessions entrant dans le champ de ce dispositif, de se limiter à un simple acte sous seing privé établi directement entre les parties.

La sanction est particulièrement importante : le non-respect de ce formalisme entraîne la nullité de la cession.

En parallèle, le nouvel article 635-0 A du Code général des impôts subordonne l’enregistrement fiscal de la cession à la présentation d’un acte répondant à l’une de ces exigences.

Quels sont les points de vigilance ?

La première difficulté réside dans la qualification préalable de la société.

Avant toute cession, il convient de vérifier si celle-ci répond à la définition fiscale de la prépondérance immobilière.

Cette analyse est essentielle puisque, lorsque le nouvel article 1865-1 du Code civil est applicable, le respect du formalisme prévu conditionne directement la validité de l’opération.

Il convient également d’anticiper le calendrier de la cession.

L’intervention d’un professionnel doit désormais être intégrée dès la préparation de l’opération, notamment lorsqu’elle est liée à un financement ou à une autre opération juridique.

Les clauses statutaires doivent également être examinées avec attention, notamment les éventuelles clauses d’agrément applicables à la cession.

Une cession de parts de SCI ne doit donc plus être envisagée comme une simple formalité entre associés : la qualification de la société, les règles d’agrément, la forme de l’acte, l’enregistrement fiscal et les formalités de publicité doivent être vérifiés avant toute signature.

Qu’en est-il des formalités au registre du commerce et des sociétés ?

Une autre évolution, issue du décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, concerne la publicité des cessions de parts des sociétés civiles.

Depuis le 6 mai 2026, la publicité de la cession est, en principe, accomplie par le dépôt au registre du commerce et des sociétés des statuts modifiés, et non plus par le dépôt de l’acte de cession lui-même.

Un mécanisme subsidiaire permet toutefois, sous certaines conditions, au cédant ou au cessionnaire de procéder au dépôt de l’acte de cession à titre conservatoire lorsque le gérant n’a pas effectué les formalités requises.

Pour les associés et gérants de SCI, ces nouvelles règles imposent donc une vigilance accrue dès la préparation de la cession. Une vérification préalable de la situation de la société et du formalisme applicable est désormais indispensable afin d’éviter de fragiliser l’opération.

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