Bail commercial : la Cour de cassation réaffirme l’obligation de délivrance

Deux arrêts récents rendus le 10 avril 2025 par la 3ᵉ chambre civile de la Cour de cassation (n° 23-14.099 et n° 23-14.974) viennent rappeler avec fermeté le caractère essentiel de l’obligation de délivrance qui pèse sur le bailleur dans le cadre d’un bail commercial.

Contexte des affaires

Dans la première affaire (n° 23-14.099), les locaux loués à un établissement recevant du public présentaient, dès leur délivrance, des non-conformités aux règles de sécurité-incendie.

Dans la seconde (n° 23-14.974), il s’agissait de locaux à usage de bureaux affectés par des infiltrations d’eau, le bail comportant une clause de non-recours au bailleur.

Dans les deux cas, les bailleurs invoquaient des clauses contractuelles transférant au preneur la charge de tous les travaux, y compris ceux de mise aux normes, ou stipulant une renonciation à tout recours.

Les juridictions du fond avaient admis, pour partie, que ces clauses pouvaient exonérer le bailleur de sa responsabilité.

Les preneurs ont alors formé un pourvoi.

Décision de la Cour de cassation

La Haute juridiction rappelle que le bailleur reste tenu, en application des articles 1719 et 1720 du Code civil, de délivrer au preneur un local conforme à la destination prévue au contrat et apte à l’usage pour lequel il est loué.

Elle précise qu’aucune clause générale ne peut l’exonérer de cette obligation essentielle, lorsque les désordres ou non-conformités existent dès la prise de possession des lieux.

Autrement dit, même si le bail met à la charge du preneur “tous les travaux”, le bailleur demeure responsable si le local, dès l’origine, est impropre à l’activité convenue.

Ces décisions confirment une jurisprudence constante :

• l’obligation de délivrance du bailleur constitue un fondement d’ordre essentiel du bail commercial ;
• elle ne peut être écartée que par des stipulations expresses, précises et non équivoques ;
• les clauses de transfert de charges ou de non-recours doivent être interprétées strictement, sans pouvoir neutraliser l’obligation initiale du bailleur.

Le bailleur doit donc s’assurer, avant toute mise en location, que le local est conforme aux normes de sécurité et à sa destination contractuelle.

Le preneur, pour sa part, doit vérifier l’état des lieux à son entrée, signaler toute non-conformité et analyser attentivement les clauses relatives aux travaux avant signature.

Ces arrêts soulignent l’importance, pour les parties, de rédiger des baux commerciaux clairs et équilibrés :

• le bailleur doit anticiper les travaux de conformité nécessaires avant la conclusion du bail ;
• le preneur doit vérifier la conformité du local avant toute exploitation ;
• les clauses de répartition des travaux doivent être précises, cohérentes et conformes à la destination contractuelle du bien.

Le cabinet de Me Melissa HAS, situé à Pontoise dans le Val-d'Oise ( 95 ) se tient à votre disposition pour vous accompagner dans la relecture ou la rédaction de vos baux commerciaux.